اقتصاد24- راهکارهای افزایش سرمایه بانک‌ها در چیست؟ ادغام فرآیندی است که با انجام آن، بانک‌ها می‌توانند از وضعیت ضعف مالی و امکانات ساختاری با افزایش سرمایه و استفاده از قدرت مانور بانک‌های جدید توانمندتر شوند. برای به دست آوردن سرمایه بیشتر، بالا بردن حجم معاملات و افزایش مشتریان و در نتیجه بهبود کارایی و بهره‌وری، لازم است که بانک‌های کوچک‌تر از طریق ادغام تبدیل به بانک بزرگ‌تر شوند تا امکان رقابت با بانک‌های برتر داخلی و خارجی را پیدا کنند. در این فرآیند یکی از امور مهم، تاثیر آن بر میزان سرمایه بانک‌هاست که چنانچه ادغام از نوع ساده باشد، بانک‌هایی در بانک ادغام‌پذیر ادغام می‌شوند و از آنجا که بانک‌های ادغام‌شونده صاحب سرمایه‌ای هستند که به بانک ادغام‌پذیر این سرمایه منتقل می‌شود، این سرمایه با سرمایه بانک ادغام‌پذیر تجمیع و به طور قطع افزایش سرمایه انجام می‌شود.
مفهوم افزایش سرمایه
افزایش سرمایه مکانیسمی برای تامین مالی بانک‌هاست. از افزایش امکانات مالی و توسعه بانک تا جبران سرمایه ازدست‌رفته ناشی از زیان بانک و تهاتر دیون بانک به اشخاص ثالث می‌تواند علل افزایش سرمایه باشد. افزایش سرمایه ممکن است از طریق مراجعه به عموم مردم و یا بهره‌مندی از امکانات شرکای بانک باشد. سرمایه بانک‌ها را از دو طریق می‌توان افزایش داد.
افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود: در این شیوه تعداد سهام بانک بدون تغییر باقی می‌ماند و صرفا بر مبلغ اسمی سهام موجود افزوده می‌شود. که این شیوه در ادغام بانک‌ها به دو دلیل قابل استفاده نیست؛ اولا مطابق ماده ۲۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت مبلغ اسمی هر سهم نباید از ۱۰ هزار ریال بیشتر باشد، لذا در صورتی که تمام بانک‌های مورد ادغام، این سقف را رعایت کرده باشند، امکان افزایش قیمت اسمی سهام مقدور نخواهد بود.
ثانیا مطابق ماده ۱۵۹ قانون مذکور چنانچه افزایش سرمایه موجب ایجاد تعهد برای صاحبان سهام شود، این امر ممکن نیست مگر اینکه کلیه صاحبان سهام با اتفاق آرا در مجمع عمومی فوق‌العاده بانک به افزایش سرمایه رای دهند که کسب اتفاق آرا امری ضعیف به نظر می‌رسد. ثالثا هدف از ادغام بانک‌ها گرد آوردن سهامداران و سرمایه‌گذاران کلیه بانک‌ها در یک بانک است، حال آنکه طریقه افزایش سرمایه با افزایش مبلغ اسمی سهام موجود مانع از ورود سهامداران بانک‌های ادغام‌شونده در بانک ادغام‌پذیر است. باید گفت استفاده از این روش در شرایط فعلی منتفی است.
افزایش سرمایه از روش صدور سهام جدید: در این روش افزایش سرمایه مبلغ اسمی هر سهم بدون تغییر باقی مانده و بر تعداد سهام افزوده می‌شود. روش تامین مالی افزایش سرمایه در ماده ۱۵۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت در چهار بند احصا شده است.
نخست پرداخت مبلغ اسمی سهام به نقد، دوم تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید، سوم پرداخت افزایش سرمایه از طریق انتقال سود تقسیم‌شده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید و چهارم تبدیل اوراق قرضه (مشارکت) به سهام.
بندهای نخست، دوم و چهارم مشخص هستند. لیکن بند دوم که حاوی سه شکل مختلف است نیاز به تحلیل دارد. یکی انتقال سود تقسیم نشده است که هدف آن سود قابل تقسیمی است که اندوخته قانونی از آن کسر شده است و براساس ماده ۹۰ لایحه اصلاحی نیز ۱۰ درصد از منافع در هر حال بین سهامداران باید تقسیم شود که با باقیمانده می‌تواند افزایش سرمایه صورت گیرد. دیگری تقسیم اندوخته است که براساس تبصره ۲ ذیل ماده ۱۰۸ اندوخته قانونی اختیاری مدنظر است و اندوخته قانونی اجباری موضوع ماده ۱۴۰ لایحه اصلاحی از آن موضوعا خارج است و شکل آخر هم این است که عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه بانک اضافه شود. در این خصوص لازم به ذکر است که برای مبلغ ارزش سهام سه اصطلاح وجود دارد. مبلغ اسمی: قیمتی است که در اساسنامه به عنوان بهای هر سهم معین گردیده است. مبلغ واقعی: قیمت در حال نوسان سهم است که بر حسب فعالیت بانک سود و زیان آن و عرضه و تقاضای موجود برای آن سهم در بازار نسبت به مبلغ اسمی رخ می‌دهد و مبلغ بورسی هم قیمتی است که اگر سهام بانک در بازار بورس اوراق بهادار عرضه شده باشد براساس عرضه و تقاضا در آن بازار تعیین می‌شود که این مبلغ هم از مصادیق مبلغ واقعی است.
حسب ماده ۱۶۰ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، بانک می‌تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا اینکه مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از خریداران دریافت کند که جمع این مبلغ اسمی و اضافه ارزش سهم آن قیمت واقعی یا بورسی است. به علاوه بانک می‌تواند عواید حاصل از ارزش سهم فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقدا بین سهامداران قبلی تقسیم کند یا در ازای آن سهم جدید به صاحبان سهام سابق دهد.
شرایط افزایش سرمایه
بنابر ماده ۱۶۱ لایحه اصلاحی پیشنهاد افزایش سرمایه از سوی هیات‌مدیره طی گزارشی توجیهی مطرح می‌شود و بازرس یا بازرسان بانک هم در خصوص پیشنهاد هیات‌مدیره اظهارنظر می‌کنند که این پیشنهاد باید در مجمع عمومی فوق‌العاده مطرح شود و به تصویب اعضای مجمع برسد. مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند فرآیند افزایش سرمایه را مشخص کند یا اینکه کلیت افزایش سرمایه را به تصویب رساند و تعیین فرآیند اجرایی آن را بر عهده هیات‌مدیره بگذارد که حسب ماده ۱۶۲ فرصت هیات‌مدیره برای انجام موضوع نباید از پنج سال بیشتر باشد.
بنا بر ماده ۱۶۵ لایحه اصلاحی، شرح افزایش سرمایه بانک تادیه تمام سرمایه شرکت است. در شرکت‌های سهامی عام پس از تصمیم مجمع مبنی بر افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار به اطلاع سهامداران برسد. در این آگهی باید مطابق ماده ۱۷۰ گواهینامه حق تقدیم خرید سهامداران سابق به ایشان ارائه شود و تشریفات و الزامات مقرر در مواد ۱۷۳ تا ۱۷۶ محقق شود و حتی در شرکت‌های سهامی عام بورسی مطابق ماده ۲۵ قانون بورس اوراق بهادار اجازه اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید نیاز به مجوز مرجع ثبت شرکت‌ها و مجوز سازمان بورس دارد.
با این حال افزایش سرمایه از طریق مبلغ اسمی سهام یا تبدیل سود یا اندوخته اختیاری و یا تبدیل مطالبات نقدی به سهام باشد، نیازی به مجوز از مراجع مذکور ندارد. در صورت افزایش سرمایه، هیات‌مدیره موظف است مطابق ماده ۱۶۳ لایحه اصلاحی قانون تجارت حداکثر ظرف مدت یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه به مرجع ثبت اعلام کند تا پس از ثبت آگهی شود. نکته مهم دیگر، حق‌تقدم سهامداران بانک‌ها جهت اولویت در تصاحب افزایش سرمایه است که این حق مطابق ماده ۱۶۶ قابل انتقال، قابل اعراض و قابل اسقاط است. مواد ۱۶۶ تا ۱۷۰ راجع به مقررات حق‌تقدم است با این وجود آنچه که مهم است مطابق مواد ۱۶۷ و ۱۶۸ امکان سلب حق‌تقدم سهامداران به‌طور کلی یا ضمنی وجود دارد. ممکن است حق‌تقدم تمام سهامداران سلب شود و افزایش سرمایه کلا از طریق ورود اشخاص جدید انجام شود و ممکن است افزایش سرمایه از طریق افزایش سهم برخی از سهامداران باشد و بنابر ماده ۱۶۸ چنانچه سلب حق‌تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعضی دیگر انجام شود و سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده حق ندارند در اخذ رای درباره سلب حق‌تقدم سایر سهامداران شرکت کنند. در افزایش سرمایه از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص در بانک انتشار اصلاحیه عمومی پذیره‌نویسی سهام جدید موضوعا منتفی است و تشریفات اختصاصی در مواد ۱۸۶، ۱۸۵ و ۱۸۷ در این خصوص مقرر شده است.
سهام جدیدی که در نتیجه این‌گونه افزایش سرمایه صادر می‌شود فقط با امضای ورقه خرید سهم توسط طلبکار که مایل به پذیره‌نویسی سهام جدید است صادر می‌شود نه با امضای سایر اشخاص در ورقه خرید سهم. موارد مذکور در بندهای ۱، ۲، ۳، ۵ و ۷ ماده ۱۷۹ لایحه اصلاحی قید می‌شود.
افزایش سرمایه با فرآیند ادغام بانک‌ها
در خصوص ادغام بانک‌ها و موسسات مالی مدنظر از آنجا که در نظر است از تجمیع سرمایه آنها یک بانک باقی بماند لذا افزایش سرمایه امری اجتناب‌ناپذیر است. با توجه به اینکه سهامداران بانک‌های ادغام‌شونده به بانک ادغام‌پذیر وارد شده‌اند و این به معنی ورود سهامدار جدید به بانک ادغام‌پذیر است، افزایش سرمایه از طریق افزایش مبلغ اسمی سهام جدید نیز منتفی است.
نکته دیگر این است از جمع بند یک ماده ۱۵۸ لایحه اصلاحی و تبصره ذیل آن در بانک‌ها افزایش سرمایه صرفا از طریق پرداخت وجه نقد ممکن است، مگر اینکه تامین مالی افزایش سرمایه از طریق بندهای ۲، ۳ و ۴ ماده ۱۵۸ لایحه باشد و در وضعیت حاضر که همه آورده بانک‌های ادغام‌شونده وجه نقد نیست بایستی عملا افزایش سرمایه از طریق وجه نقد را موضوعا منتفی دانست همچنین با توجه به اینکه سهامداران بانک‌های ادغام شونده جزء سهامداران بانک ادغام‌پذیر نیستند افزایش سرمایه از طریق انتقال سود تقسیم شده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه بانک موضوع بند ۳ ماده ۱۵۸ ممکن نخواهد بود. در خصوص تبدیل اوراق قرضه (مشارکت) به سهام جدید نیز موضوع بند ۴ ماده ۱۵۸ باید گفت موضوع از مانحن‌فیه خارج است.
اما در خصوص بند ۲ ماده ۱۵۸ لایحه اصلاحی یعنی تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از بانک به سهام جدید پیشنهاد می‌گردد که بانک ادغام‌پذیر اقدام به خرید بانک ادغام شونده از سهامداران آن کند و با این خرید عملا بانک ادغام‌شونده جزو دارایی بانک ادغام‌پذیر می‌شود و بانک ادغام‌پذیر به سهامداران بانک ادغام‌شونده بدهکار می‌شود و با حال شدن این بدهی بانک ادغام‌پذیر با مصوبه مجمع عمومی فوق‌العاده‌اش مبنی بر افزایش سرمایه از طریق تبدیل مطالبات این سهامداران به سهام بانک خود و اسقاط حق اولویت اقدام کند و هم طلبکاران بانک ادغام‌پذیر طلب خود را وصول کنند و از سویی سهامدارانی که مایل به این امر نیستند می‌توانند طلب خود را به صورت غیرنقدی از بانک ادغام‌پذیر دریافت دارند. اما برای اینکه فرآیند ادغام تاثیر منفی بر اعتبار و ارزش سهام بانک و حقوق سهامداران بانک ادغام‌پذیر نگذارد ذکر دو نکته ضروری است:
اول مطابق ماده ۱۶۰ سهام جدید به سهامداران جدید برابر با مبلغ واقعی به فروش برسد تا اضافه ارزش سهام کماکان برای سهامداران قبلی باشد و از این حیث حقوق سهامداران قبلی بانک ادغام‌پذیر حفظ می‌شود.
دوم مهم‌ترین هدف ادغام رفع ایرادات بانک‌ها و موسسات موجود و ایجاد یک بانک سالم، معتبر و توانمند است. باید حتی‌المقدور قبل از ادغام، پاره‌ای مشکلات مرتفع شود.
باید از دارایی‌های این بانک‌ها سم‌زدایی شود یعنی قبل از ادغام، دارایی‌های سمی که منظور آن دارایی‌هایی است که پویایی بانک را مختل می‌کند به نوعی از چرخه ادغام حذف شوند تا مانع عملکرد مثبت بانک ادغام‌پذیر نشوند. با توجه به تجربه‌ای که در کشورهای اروپایی نظیر ایرلند، آلمان و سوئد وجود دارد املاک و مطالبات معوق بانک‌های ادغام‌شونده قبل از ادغام از دارایی آنها خارج و واگذار می‌شوند. این واگذاری می‌تواند به اشخاص ثالث باشد تا از طریق تزریق وجه نقد به دارایی بانک ادغام‌شونده اعتبار آن بهبود یابد و یا اینکه به طلبکاران این بانک واگذار شود که این طلبکاران می‌توانند طلبکاران عادی، دولتی و عمومی باشند و حتی این واگذاری‌ها می‌توانند مربوط به سهامدارانی باشد که با فرآیند ادغام مخالف بوده و نمی‌خواهند در بانک ادغام‌پذیر حضور یابند.
* استاد دانشگاه و پژوهشگر علوم بانکی